湘潭電機股份有限公司關于收到上海證券交易所年報問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年5月12日收到上海證券交易所《關于對湘潭電機股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函》（上證公函【2019】0646號），該函件內容如下：

依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2018年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，請你公司從生產經營、資產減值計提、關聯交易、財務信息等方面進一步補充披露下述信息。

一、關于公司生產經營

1.年報顯示，公司報告期內實現營業收入61.99億元，同比下降36.13%。主要產品風力發電機、交流電機、水泵及配件、城軌車輛毛利率分別同比減少23.65 個 百分點、8.55 個百分點、20.57 個 百分點、6.87 個百分點，除交流電機外前述產品營業收入同比降幅均在50%以上。2019年一季報顯示，公司當期實現營業收入15.08億元，同比增長54.88%。

請公司：（1）補充披露公司各類產品近三年主要客戶名稱、對應營業收入、是否存在關聯關系，以及主要客戶的變動情況；（2）結合行業發展情況、可比公司經營情況、自身經營優劣勢，具體分析公司主要產品營業收入、毛利率全面大幅下滑的原因，說明是否符合行業發展趨勢；（3）結合報告期內營業收入、毛利率大幅下降的實際情況，說明公司年報中對于市場優勢等核心競爭力的披露是否客觀準確；（4）說明營業收入在2018年至2019年一季度短期內出現大幅波動的原因，公司收入確認政策是否發生變化，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請公司年審會計師事務所發表意見。

2.年報顯示，報告期內公司實現歸母凈利潤-19.12億元，同比減少20.03億元，為公司自2002上市以來的年度最大虧損。其中，2018年一至四季度分別實現營業收入9.74億元、18.56億元、16.94億元、16.75億元，實現歸母凈利潤-1.82億元、-3924.61萬元、-2.09億元、-14.82億元，經營活動現金流量凈額-5.41億元、4.78億元、2.11億元和-1.24 億元。第四季度營業收入占全年比重為27.02%，但虧損金額占全年比重為77.51%。

請公司：（1）補充披露第四季度歸母凈利潤的構成，并對同比、環比變動比例達30%以上的項目說明變動原因；（2）說明影響第四季度利潤的主要項目是否均為當期發生，相關會計處理是否符合權責發生制原則，是否符合《企業會計準則》的規定；（3）說明公司各季度經營活動現金流量凈額差異較大且第四季度為負值的原因，變化趨勢與以前年度是否一致。請公司年審會計師事務所發表意見。

3.年報顯示，公司報告期內發生銷售費用8.74億元，同比增加5.97億元，同比增長216.12%。其中三包費用6.13億元，同比增加5.79億元，主要是風電機組外購件質量問題所致。

請公司：（1）列示上市以來歷年三包費用數據，補充披露三包費用的確認依據、具體影響因素，并結合同行業可比公司情況，說明報告期內三包費用大幅增長的原因及合理性，是否存在前期會計差錯調整；（2）結合同批次產品銷售情況、剩余質保期，說明預計未來三包費用是否仍將維持在較高水平并充分提示風險；（3）補充披露近三年風電機組外購件名稱，并按類型分別披露前五大主要供應商及涉及質量問題所有供應商的名稱、對應采購金額、對應三包費用，說明與供應商之間是否存在關聯關系；（4）結合采購合同條款、供應商的經營及財務狀況，說明相關三包費用是否可追償、具體追償計劃、預計受償金額，并就存在的不確定性充分提示風險；（5）結合確定外購件供應商的標準、程序，說明公司采購方面的內部控制是否有效，是否已采取針對性解決措施。請公司年審會計師事務所發表意見。

4. 根據近三年年報，2016-2018年公司貿易業務收入分別為36.60億元、40.58億元、29.65億元，占當年總營業收入的比重分別為33.43%、41.81%、47.82%。公司披露稱，為防控金融風險、夯實主業，報告期內降低了貿易規模。

請公司：（1）補充披露近三年貿易業務涉及的商品類型、業務模式、結算方式、利潤情況，說明公司貿易業務規模較大的原因，相關會計處理依據及其合規性；（2）補充披露貿易業務前五大客戶的名稱、對應收入金額，并說明是否存在關聯關系；（3）說明貿易業務與主營制造業是否存在協同效應，該項業務存在的具體金融風險及可能對公司產生的影響。請公司年審會計師事務所就問題（1）、（2）發表意見。

二、關于公司資產減值計提

年報顯示，報告期內公司發生資產減值損失5.66億元，同比增加3.94億元，同比增長 228.87%。其中，壞賬損失3.27億元，同比增加1.60億元，同比增長95.84%；存貨跌價損失1.35億元，上期僅144.65萬元；固定資產減值損失7,029.29萬元，上期僅355.00萬元；可供出售金融資產減值損失3,315.88萬元，上期未計提。

5. 關于應收賬款壞賬損失。年報顯示，公司對應收賬款計提壞賬損失的政策為：對A類信用客戶不設信用期，不計提壞賬準備，對B-E類客戶超出信用期的應收賬款按賬齡計提壞賬準備。2016-2018年，公司應收賬款期末余額分別為72.89億元、80.82億元、68.53億元，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款分別為16.31億元、20.78億元、31.75億元，分別占比22.38%、25.71%和46.33%。

請公司：（1）補充披露公司對客戶進行信用等級劃分的具體依據、說明最近三年各等級客戶數量及銷售規模分別占公司總客戶數量及營業收入的比例；（2）補充披露近三年A類信用前十大客戶應收賬款的金額、賬齡，B-E類信用客戶的信用期設置情況；（3）補充披露公司本年度A-E類客戶的調整情況及調整原因，說明本年度A類客戶大幅減少的合理性；（4）說明客戶等級調整的審批程序，相關等級調整是否存在隨意性；（5）對比同行業上市公司應收賬款的計提政策，說明公司應收賬款壞賬準備的計提是否合理，是否存在前期會計差錯。請公司年審會計師事務所發表意見。

6. 關于存貨跌價損失。年報顯示，公司報告期內計提存貨跌價準備1.35億元，其中原材料計提跌價準備9,745.99萬元，庫存商品計提跌價準備3,437.18萬元。

請公司：（1）補充披露原材料、庫存商品的具體構成、庫齡、對應計提金額、可變現凈值的確定依據，說明本年度存貨跌價損失大幅增加的原因，并比較近三年相同庫齡的原材料、庫存商品的計提比例，說明是否存在差異及相應原因；（2）說明存貨減值跡象及其具體發生時點，前期未計提相應資產減值損失的原因，以前年度存貨跌價準備的計提是否充分。請公司年審會計師事務所發表意見。

7.關于可供出售金融資產資產減值損失。年報顯示，報告期末公司可供出售金融資產賬面余額1.30億元，當期計提減值損失3,315.88萬元，而2015-2017年均未計提減值。其中，被投資單位鐵姆肯湘電(湖南)軸承有限公司（以下簡稱湘電鐵姆肯）當期對應計提減值1789.82萬元，湘電鐵姆肯自2012年起即持續虧損，報告期內實現凈利潤-5486.39萬元，與去年同期-5281.67萬元基本相當。

請公司：（1）以列表形式補充披露可供出售金融資產的基本情況，包括但不限于名稱、投資金額、主要財務數據、是否存在關聯關系等；（2）結合湘電鐵姆肯已持續多年虧損的客觀事實，說明湘電鐵姆肯及其他被投資單位的經營環境是否發生重大變化，前期未計提相應資產減值損失而本期大幅計提的原因及合理性。請公司年審會計師事務所發表意見。

8. 結合以上情況，請公司：說明報告期內關于資產減值的計提是否符合《企業會計準則》的規定，以前年度資產減值的計提是否充分，是否存在利用資產減值調節利潤的情形。請公司年審會計師事務所發表意見。

三、關于公司與控股股東的關聯交易

根據相關公告，公司與控股股東湘電集團有限公司（以下簡稱湘電集團）常年保持較大金額的日常關聯交易，2017年以來偶發性關聯交易較為頻繁，主要體現為上市公司以現金方式向湘電集團收購資產，已發生金額累計約為3.8億元。2019年4月，公司擬繼續向湘電集團收購位于湘潭市岳塘區23 宗土地的使用權，評估價值為 1.38億元，尚待履行國資備案程序。湘電集團持有公司33.54%的股份，目前質押比例高達95.02%。截至2018年12月31日，湘電集團凈資產為23.13億元，同比下降-56.38%，2017年度、2018年度凈利潤分別為-3.94億元、-28.68億元。

9.關于日常關聯交易。根據相關公告，公司2016-2018年發生關聯采購的金額分別為9.93億元、7.39億元、3.58億元，關聯銷售的金額分別為4.14億元、7.97億元、 1.22億元。其中，公司與控股股東下屬湘電新能源有限公司（以下簡稱湘電新能源）等關聯方同時存在銷售和采購行為。請公司：（1）分對象補充披露關聯采購和關聯銷售的主要內容；（2）分產品列示報告期內關聯交易和非關聯交易的營業收入、營業成本和毛利率，對于同類產品關聯交易毛利率和非關聯交易毛利率存在差異的，說明相關交易是否公允；（3）說明公司與同一關聯方同時存在銷售和采購交易的具體情況并說明其合理性。請公司年審會計師事務所發表意見。

10. 關于收購資產交易。根據相關公告，2017年以來，公司先后以2.31億元收購湘潭電機物流有限公司（以下簡稱電機物流，原名為湘電集團湖南物流有限公司）100%股權，以0.155億元收購湘電國際貿易有限公司（以下簡稱湘電貿易） 20%股權、以6632.39萬元向控股股東收購湖南海諾電梯有限公司（以下簡稱海諾電梯）老廠房相關資產用于新能源汽車及關鍵零部件的研發、以7046.42萬元向控股股東收購湘潭電機力源模具有限公司（以下簡稱力源模具）、動能事業部、機電修造業務相關資產。年報顯示，報告期內電機物流實現凈利潤-814.33萬元，湘電貿易實現凈利潤239.02萬元。

請公司：（1）補充披露公司在新能源汽車領域的經營計劃及投資安排，說明收購海諾電梯資產的具體用途，目前相關資產是否處于閑置狀態，公司未在年報中披露新能源汽車相關信息的原因；（2）補充披露力源模具、動能事業部、機電修造相關資產收購后的實際使用情況及產生的經濟效益；（3）結合電機物流、湘電貿易兩標的資產虧損或微利的實際情況，說明公司收購上述資產的主要考慮；（4）結合湘電集團的財務狀況、質押比例，說明頻繁以現金向控股股東收購不具有明顯盈利能力的資產是否必要、合理，是否存在利用資產交易向控股股東提供流動性支持或其他輸送利益行為；（5）結合公司自身資產負債率較高、經營性現金流量凈額大幅下滑等情況，說明相關交易是否損害上市公司利益。請獨立董事發表意見。

11.關于債務重組交易。年報顯示，報告期內公司發生債務重組損失1,500.00萬元，系2018年12月26日，公司與控股股東下屬公司湘電新能源簽訂協議，公司減免湘電新能源的債務，湘電新能源不再追究協議簽訂前因公司設備問題導致的對方電量損失。

請公司：（1）補充披露公司產生質量問題的具體設備、產生原因、發現時間，說明選擇在報告期末簽訂債務減免協議的原因，并說明具體的會計處理方式；（2）補充披露湘電新能源及其子公司電量損失的確定標準，說明1,500萬元債務減免金額是否公允；（3）說明該質量問題是否已解決，并結合相關設備銷售情況說明此種損失是否將持續產生，并相應提示風險。請公司年審會計師事務所對問題（1）、（2）發表意見。

四、關于公司財務信息

12.關于研發費用。近三年年報顯示，2016-2018年，公司研發投入分別為7.27億元、7.52億元和4.18億元，其中資本化研發投入比重分別為70.37%、62.76%和59.58%，而2017、2018年公司并無內部研發形成的無形資產。

請公司：（1）說明公司2018年研發投入大幅下降的原因；（2）補充披露近兩年的主要研發項目、對應研發投入、研發進展及預期成果，說明相關研發投入是否滿足資本化條件，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定；（3）結合同行業可比公司情況說明公司研發投入資本化率較高的合理性。請公司年審會計師事務所發表意見。

13.關于短期償債能力。年報顯示，報告期末公司資產負債率高達75.21%，短期借款和一年內到期的非流動負債合計58.33億元，報告期內利息費用3.48億元。期末貨幣資金余額28.05億元，其中受限貨幣資金12.89億元。報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額2,400.08萬元，同比下降78.21%。

請公司：（1）核實是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況；（2）核實一年內到期債務的具體情況，并結合資金受限情況、短期借款規模、現金流情況等，分析公司的短期償債能力，說明公司是否存在短期償債風險以及相應的應對措施。請公司年審會計師事務所就問題（1）發表意見。

14．關于預收預付款項。年報顯示，公司預收款項期末余額為11.23億元，同比增加221.52%，其中一年以內預收款項10.42億元，同比增長377.89%；預付款項期末余額為4.29億元，同比增加 42.20%，其中一年以內預付款項3.94億元，同比增長62.18%。請公司：（1）補充披露預收、預付款項期末余額前五名對象的名稱、交易內容、預收預付金額占合同總金額的比例，并說明是否存在關聯關系；（2）請公司結合各產品的銷售模式、結算方式、上下游關系，分析說明應收款項、預付款項、應付款項、預收款項期末余額的合理性。請公司年審會計師事務所發表意見。

15. 關于其他應收款。年報顯示，報告期末公司其他應收款余額為1.31億元，其中1,171.08萬元為員工借支、2,932.07萬元分類為“其他”；單項金額重大并單獨計提壞賬準備的其他應收款1,482.31萬元，對應計提壞賬準備1,170.92萬元，計提理由為采購業務存在分歧；預付材料款1,482.31萬元，賬齡為3-4年，計提1,170.92萬元壞賬準備。

請公司：（1）補充披露員工借支款的具體對象、發生原因；（2）補充披露列入“其他”類應收款項的明細數據，說明交易對象是否為關聯方，是否存在非經營性資金占用；（3）說明預付材料款涉及的具體事項，交易對方是否為關聯方，相關款項長期掛賬的原因；（4）就前述單項金額重大并單獨計提壞賬準備的款項，補充披露收款對象名稱、采購內容、賬齡、雙方具體分歧，以及公司擬采取的措施。

16.關于銷售費用。年報顯示，報告期內，除三包費用外，公司發生運輸費用6,965.73萬元，同比增加29.61%；包裝費用1,856.17萬元，同比增加19.90%；投標專項費2,896.39萬元，同比增加244.67%。

請公司：結合主要產品銷售情況，說明在主營業務收入大幅下降36.13%的情況下，運輸費用、包裝費用、投標專項費均同比增長的原因及合理性。請公司年審會計師事務所發表意見。

17.關于管理費用。年報顯示，報告期內，公司發生管理費用4.99億元，同比增加41.67%。其中，職工薪酬3.16億元，同比增加58.90%，公司披露為計提內退人員辭退福利增加所致；中介機構費用727.36萬元，同比增加28.92%；列示為“其他”的費用3315.99萬元，同比增長177.91%。

請公司：（1）補充披露職工薪酬明細、內退福利的具體方案、決策時點和會計處理依據，說明報告期內計提內退人員辭退福利增加的原因，相關會計處理是否合規；（2）補充披露中介機構費用明細，說明報告期內中介費用增幅較大的原因；（3）補充披露列示為“其他”的費用明細。請公司年審會計師事務所發表意見。

18.關于應收票據、應付票據。年報顯示，公司應收票據期末余額14.51億元，其中銀行承兌票據6.56億元，期末終止確認5.97億元，商業承兌票據7.95億元；應付票據期末余額30.86億元，其中銀行承兌匯票25.42億元、商業承兌匯票5.45億元。

請公司：（1）分銀行承兌匯票和商業承兌匯票補充披露應收票據、應付票據前五名交易對象名稱、交易事項、是否存在關聯關系；（2）說明應收商業承兌票據是否類同應收賬款計提減值；（3）補充披露報告期內應收票據貼現或背書的具體情況，結合應收票據的業務模式及是否具有追索權條款分別說明上述貼現或背書的應收票據是否滿足終止確認條件，會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請公司年審會計師事務所發表意見。

19.關于在建工程。年報顯示，公司部分在建工程項目未披露工程進度，2MW等項目工程進度不升反降。

請公司：（1）完整披露在建工程項目進度；（2）說明部分項目進展較慢甚至出現進度下滑的具體原因，是否存在減值計提不充分的情形。

五、其他

20.年報顯示，報告期末公司庫存現金余額為0，請公司核實相關數據是否有誤，如有，請予以更正。

21.年報顯示，公司披露的成本分析表僅包含材料、人工費用兩項。請公司完整披露報告期內營業成本主要構成項目的金額及占比。

22. 請公司補充披露產銷量情況分析表。

針對前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當說明無法披露的原因。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2019年5月21日之前披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。

公司收到上述問詢函后，高度重視，現正在組織相關人員著手問詢函回復工作，待回復文件完成編制后再按要求予以披露。請投資者注意投資風險。

湘潭電機股份有限公司董事會

二〇一九年五月十三日